国务院


中华人民共和国国务院令
第 451 号

　　现公布《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》，自2006年1月1日起施行。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总　理 　温家宝
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年十二月十八日



中华人民共和国公司登记管理条例

　　（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）

　　第一章　总　　则

　　第一条　为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本条例。
　　第二条　有限责任公司和股份有限公司（以下统称公司）设立、变更、终止，应当依照本条例办理公司登记。
　　申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责。
　　第三条　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
　　自本条例施行之日起设立公司，未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。
　　第四条　工商行政管理机关是公司登记机关。
　　下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。
　　公司登记机关依法履行职责，不受非法干预。
　　第五条　国家工商行政管理总局主管全国的公司登记工作。

　　第二章　登记管辖

　　第六条　国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
　　（一）国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）外商投资的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
　　第七条　省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；
　　（二）省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司；
　　（三）依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司；
　　（四）国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
　　第八条　设区的市（地区）工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
　　（一）本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司；
　　（二）国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
　　前款规定的具体登记管辖由省、自治区、直辖市工商行政管理局规定。但是，其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。

　　第三章　登记事项

　　第九条　公司的登记事项包括：
　　（一）名称；
　　（二）住所；
　　（三）法定代表人姓名；
　　（四）注册资本；
　　（五）实收资本；
　　（六）公司类型；
　　（七）经营范围；
　　（八）营业期限；
　　（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。
　　第十条　公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。不符合法律、行政法规规定的，公司登记机关不予登记。
　　第十一条　公司名称应当符合国家有关规定。公司只能使用一个名称。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
　　第十二条　公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
　　第十三条　公司的注册资本和实收资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
　　第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　第十五条　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
　　公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
　　第十六条　公司类型包括有限责任公司和股份有限公司。
　　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。　　

第四章　设立登记

　　第十七条　设立公司应当申请名称预先核准。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
　　第十八条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
　　申请名称预先核准，应当提交下列文件：
　　（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
　　（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　第十九条　预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
　　第二十条　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人,申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
　　申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
　　（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十一条　设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。
　　申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
　　（二）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
　　（三）公司章程；
　　（四）依法设立的验资机构出具的验资证明；
　　（五）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
　　（六）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
　　（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
　　（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
　　（九）企业名称预先核准通知书；
　　（十）公司住所证明；
　　（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录；以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第二十二条　公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十三条　公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
　　第二十四条　公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。
　　第二十五条　依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

　　第五章　变更登记

　　第二十六条　公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
　　未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
　　第二十七条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　　（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；
　　（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
　　变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。
　　第二十八条　公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第二十九条　公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。
　　第三十条　公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
　　第三十一条　公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
　　公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
　　公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
　　公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第三十二条　公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
　　第三十三条　公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。
　　公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。
　　第三十四条　公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
　　第三十五条　有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
　　有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
　　有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
　　第三十六条　公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。
　　第三十七条　公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
　　第三十八条　公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。
　　第三十九条　因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。
　　公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
　　第四十条　变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
　　第四十一条　公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的申请书；
　　（二）人民法院的裁判文书。

　　第六章　注销登记

　　第四十二条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
　　第四十三条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；
　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　第四十四条　公司申请注销登记，应当提交下列文件：
　　（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；
　　（三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；
　　（四）《企业法人营业执照》；
　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
　　国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
　　有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
　　第四十五条　经公司登记机关注销登记，公司终止。

　　第七章　分公司的登记

　　第四十六条　分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。
　　第四十七条　分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。
　　分公司的名称应当符合国家有关规定。
　　分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。
　　第四十八条　公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；
　　（二）公司章程以及加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件；
　　（三）营业场所使用证明；
　　（四）分公司负责人任职文件和身份证明；
　　（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
　　法律、行政法规或者国务院决定规定设立分公司必须报经批准，或者分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。
　　分公司的公司登记机关准予登记的，发给《营业执照》。公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
　　第四十九条　分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。
　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更名称、经营范围的，应当提交加盖公司印章的《企业法人营业执照》复印件，分公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，还应当提交有关批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。变更负责人的，应当提交公司的任免文件以及其身份证明。
　　公司登记机关准予变更登记的，换发《营业执照》。
　　第五十条　分公司被公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

　　第八章　登记程序

　　第五十一条　申请公司、分公司登记，申请人可以到公司登记机关提交申请，也可以通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请。
　　通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当提供申请人的联系方式以及通讯地址。
　　第五十二条　公司登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：
　　（一）申请文件、材料齐全，符合法定形式的，或者申请人按照公司登记机关的要求提交全部补正申请文件、材料的，应当决定予以受理。
　　（二）申请文件、材料齐全，符合法定形式，但公司登记机关认为申请文件、材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由以及时间。
　　（三）申请文件、材料存在可以当场更正的错误的，应当允许申请人当场予以更正，由申请人在更正处签名或者盖章，注明更正日期；经确认申请文件、材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。
　　（四）申请文件、材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；当场告知时，应当将申请文件、材料退回申请人；属于5日内告知的，应当收取申请文件、材料并出具收到申请文件、材料的凭据，逾期不告知的，自收到申请文件、材料之日起即为受理。
　　（五）不属于公司登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。
　　公司登记机关对通过信函、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提出申请的，应当自收到申请文件、材料之日起5日内作出是否受理的决定。
　　第五十三条　除依照本条例第五十四条第一款第（一）项作出准予登记决定的外，公司登记机关决定予以受理的，应当出具《受理通知书》；决定不予受理的，应当出具《不予受理通知书》，说明不予受理的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十四条　公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：
　　（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。
　　（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
　　（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。
　　公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
　　第五十五条　公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具《企业名称预先核准通知书》；作出准予公司设立登记决定的，应当出具《准予设立登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，领取营业执照；作出准予公司变更登记决定的，应当出具《准予变更登记通知书》，告知申请人自决定之日起10日内，换发营业执照；作出准予公司注销登记决定的，应当出具《准予注销登记通知书》，收缴营业执照。
　　公司登记机关作出不予名称预先核准、不予登记决定的，应当出具《企业名称驳回通知书》、《登记驳回通知书》，说明不予核准、登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。
　　第五十六条　公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。
　　领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。
　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。
　　变更登记事项的，变更登记费为100元。
　　第五十七条　公司登记机关应当将登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。
　　第五十八条　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

　　第九章　年度检验

　　第五十九条　每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
　　第六十条　公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。
　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交《营业执照》的复印件。
　　第六十一条　公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查。
　　第六十二条　公司应当向公司登记机关缴纳年度检验费。年度检验费为50元。

　　第十章　证照和档案管理

　　第六十三条　《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　《企业法人营业执照》正本或者《营业执照》正本应当置于公司住所或者分公司营业场所的醒目位置。
　　公司可以根据业务需要向公司登记机关申请核发营业执照若干副本。
　　第六十四条　任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。
　　营业执照遗失或者毁坏的，公司应当在公司登记机关指定的报刊上声明作废，申请补领。
　　公司登记机关依法作出变更登记、注销登记、撤销变更登记决定，公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关公告营业执照作废。
　　第六十五条　公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。
　　第六十六条　借阅、抄录、携带、复制公司登记档案资料的，应当按照规定的权限和程序办理。
　　任何单位和个人不得修改、涂抹、标注、损毁公司登记档案资料。
　　第六十七条　营业执照正本、副本样式以及公司登记的有关重要文书格式或者表式，由国家工商行政管理总局统一制定。

　　第十一章　法律责任

　　第六十八条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第六十九条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第七十条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
　　第七十二条　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
　　第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
　　第七十四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
　　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
　　第七十五条　清算组不按照规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。
　　第七十六条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十七条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
　　第七十八条　未将营业执照置于住所或者营业场所醒目位置的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，处以1000元以上5000元以下的罚款。
　　第七十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　第八十条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。
　　第八十一条　公司登记机关对不符合规定条件的公司登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
　　第八十二条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合规定条件的登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
　　第八十三条　外国公司违反《公司法》规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处5万元以上20万元以下的罚款。
　　第八十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
　　第八十五条　分公司有本章规定的违法行为的，适用本章规定。
　　第八十六条　违反本条例规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第十二章　附　　则

　　第八十七条　外商投资的公司的登记适用本条例。有关外商投资企业的法律对其登记另有规定的，适用其规定。
　　第八十八条　法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，由国家工商行政管理总局依照法律、行政法规或者国务院决定规定编制企业登记前置行政许可目录并公布。
　　第八十九条　本条例自1994年7月1日起施行。

刑事诉讼发展的世界性趋势与中国刑事诉讼制度的改革

作者：左卫民/谢佑平 来源：京,中国法学 发表时间：199604

在刑事诉讼制度日趋成熟的现代社会，刑事诉讼的国际标准开始确立与推行。在国际标准的作用下，刑事诉讼发展的世界性趋势表现为：职权主义与当事人主义刑事诉讼模式开始相互吸收与接近，被告人权利保护的扩大和加强，被害人程序保护的提出与强化，日益追求诉讼效率等。顺应世界性趋势，我国《刑事诉讼法》在1996年3月作了重大修改，在许多方面已与国际刑事司法标准趋同。但是，由于受国家制度、文化传统、司法水平等因素影响，修改后的《刑事诉讼法》在诉讼结构、被告人地位、证据规则等方面与刑事司法国际标准差距尚存。
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刑事司法制度，是人类文明发展到一定阶段的产物。伴随着人类文明的进步，刑事司法经历了从司法行政不分到司法独立、从“不告不理”到国家追诉、从诉审合一到诉审分离、从有罪推定到无罪推定、从程序粗糙简单到精细复杂等变迁的历程。可以说，刑事诉讼民主化和科学化的历史，也是刑事诉讼活动内在规律普遍化、全球化的历史。1996年3月17日，我国颁布了新修改的《刑事诉讼法》，使我国刑事司法制度步入了一个崭新的历史时期。在这一历史背景下，探讨刑事诉讼发展的世界性趋势，无疑有利于我们正确认识修改《刑事诉讼法》的重要意义，有利于我们在国际刑事司法标准下对修改后的《刑事诉讼法》进行客观定位，以及在今后的刑事诉讼法学研究中明确主攻方向。
一、刑事司法国际标准与世界性趋势

在刑事诉讼机制日趋成熟的现代社会，刑事诉讼的国际标准开始确立与推行。联合国及其下属的预防犯罪与罪犯待遇大会、犯罪的防止及控制委员会、刑事司法公正研究会等机构非常关心刑事诉讼标准的国际化和各国刑事诉讼法的改革问题，致力于总结、归纳现代国家刑事诉讼的一般准则，并把这些准则推广到各个国家之中。通过这些组织和参加这些组织活动的各国及各国专家的共同努力，达成一系列关于刑事诉讼的共识，或者以书面文件（如宣言、计划、建议等等）形式规定下来，或者以联合国及联合国下属国际性组织非规范性的法律文件形式表现出来，从而成为国际社会共同应当遵循的约束性准则。近几十年间，联合国及相关国际组织通过了不少与刑事程序有关的规范性国际法律文件。这些文件总结了各国刑事诉讼已遵守、应遵守的一些原则，进一步将刑事程序的国际化标准加以强化。刑事诉讼的国际标准逐步为世界多数国家采纳并推行于国内法领域。从整体上看，许多国家对刑事诉讼国际标准的确立与采纳有一个发展过程。基本趋势是认同与采纳的国家越来越多，最早以欧洲国家（特别是西欧）最积极，后为拉美、亚洲国家逐渐承认并采纳。在国际标准影响下，各国刑事诉讼出现了趋同性，其突出表现在：
（一）推行职权主义与当事人主义的各国对既定刑事诉讼模式不断修改与发展

职权主义与当事人主义是现代国家所普遍采用的两种主要模式。两种模式在诸多方面存在重大差异。当事人主义主要体现三角结构，但也不乏线形结构，职权主义则在形式上具有三角结构的某些基本特征，但实质上仍以线形结构为主。然而，近几十年来，世界不少国家却修改原有刑诉法典，致使两种模式在一定程度上接近和转变。

1.推行当事人主义的国家吸收职权主义的成份。表现在侦查中赋予警察一定灵活的自由裁量权，起诉时则奉行检察官起诉原则，如英国1985年的《犯罪起诉法》变传统的社会起诉为检察官起诉；宣判时则不反对法官的有限主动权。仍以英国为例，在实践中，英国法官通常不反对向证人作补充提问或评论证人的回答。如果说立法与制度的变化是有限的，那么理论上的探讨则更多。不少英美国家法学家都认识到当事人之间过分对抗带来的种种问题，因而不少人主张限制当事人主义的适用范围、适用条件甚至改革其内容，英国皇家刑事司法委员会1993年提出的一项报告建议，法官应更多地要求律师传唤有证明作用的证人，必要时可主动传唤证人。而近几十年来流行于美国的辩诉交易制度本身也反映了限制当事人主义尤其是主要部分——对抗式庭审的思想。

2.奉行职权主义的国家大量引进与借鉴当事人主义的合理内容。其一，加强侦查中的被告人权利保护和侦查控制。在一些大陆法系国家，被告人（包括嫌疑人）的沉默权得到确认。律师也被准许介入侦查。同时，警察羁押人的条件明显提高且通常要通过法官批准。其二，审判程序大量吸收当事人主义所有的平等、对抗内容。控、辩双方在法庭审判中的地位平等性增强，对抗的权利更加充分，法官比以前更持沉静旁观的态度。例如，德国弱化控方案卷的事前移送制度，使法官在庭前对案件的熟悉程度降低，增大认真听取控、辩庭审主张与活动的机会。此外，意大利、德国、法国，立法上或实践中控辩双方在法官调查证据后都较前更多地行使着亲自调查权，有的国家甚至许可控辩双方对他方证据进行攻击性的质询。其三，一些国家的审判方式甚至基本上转向当事人主义。日本是实行这一转变的最早也是最典型的国家。二战结束后不久，日本即改变了原有的职权式审判制度，而以当事人主义为主创制了新审判制度。瑞典与葡萄牙于1988年，意大利于1989年都进行了重大改革，改奉当事人主义或以当事人主义为主重塑刑事司法制度。
（二）被告人权利保护的扩大和加强
这是二战结束以后世界范围内刑事诉讼制度发展趋势中最为重要且至今仍在持续的一个方面，具体而言，它有以下表现：

1.被告人权利的内容不断扩大。被告人诉讼主体地位的确立是近代西方政治革命的结果。这场革命使被告人地位发生了根本性变化，获得了未曾有过的诸多权利。直至今天，这些在二、三百年前确立的诉讼权利依然构成当代被告人权利的基本框架。然而，长期以来被告人权利的行使却受到种种限制，不仅内容有限，许多权利因缺乏细化措施而难以全面、有效地行使，而且行使阶段也过于狭窄。应当说这种情况在近几十年有了很大变化，在切实保护被告人权利，防止国家权力滥用的思想指导下，被告人的权利已经获得广泛发展。首先，这表现在具体内容上，许多权利过去在实践中都难以为被告人所行使，而现在却因新保障措施的出台而得以有效实施。例如有权获得律师协助这一相当重要的刑诉原则，曾由于贫困的被告人难以支付高昂的诉讼费用而往往不能实现，现在因为各国普遍规定“免费律师服务”制度而得以避免。根据这一制度，当被告人因经济原因无力聘请律师时，应由国家出钱为其聘请律师。再如保释制度，过去被告人只有在提交高额保释金的情况下才可保释，现在有的国家（如美国1966年《联邦保释金改革法》）规定，被告人在一定条件下即使无钱也可根据无担保的保证书或其它毋需金钱的条件而获得保释。其次，这也表现在审理阶段。传统的程序保障措施多实施于审判阶段。诸如被告人的辩护权、与控诉方相对抗的权利都主要行使于审判尤其是法庭审判之中。审前阶段特别是侦查中的被告人权利极其有限，有的国家甚至近于诉讼客体。然而，这一情况近几十年有了重大变化，以美国为例，尽管美国诉讼程序以倡导“正当程序”而著称，但实际上警方追究犯罪的活动直至60年代以前并未受到“正当程序”规则的过多约束。在侦查中限制乃至剥夺被告权利的事例时有发生。对此作出重大的改变是五、六十年代的美国联邦最高法院。联邦最高法院在著名的“米兰达判决”和其它相关判决中强化了侦查中被告人权利保护的重要规则，即被告人有权保持沉默，可以获得律师帮助，并认定如侦查机关不切实保障上述权利的行使，由此而获得的证据视为违法、无效。同样，其他国家也大多在侦查中开始允许律师的介入。如德国和日本二战后的刑诉立法都明确规定允许律师介入侦查阶段，为被告人提供法律帮助。在有些国家如美国，由于强调充分保护被告人权利并对侦查机关抱有高度的警惕，以致整个侦查程序都开始当事人主义化。

2.被告人权利保护的普遍化。在相当长一段历史时期，被告人权利保护主要为欧美国家所重视，二战结束至冷战结束几十年间所发生的诸多事件使这一情况发生了根本变化。具体而言，这一时期刑事诉讼被告人权利保护先后经历了两个普遍化浪潮。第一次浪潮发生于二战结束后。目睹法西斯专制践踏人权现象的各国人民，尤其是亲受其害的欧美各国，无论是统治阶级还是社会群众，都深深意识到权力滥用的危害，感受到保护人权之重要。有鉴于此，不少欧美国家包括德国、日本战后都大幅修改刑事诉讼法典，将人权保护列为刑事诉讼的主要目标。刑事诉讼程序的不少方面均体现了保护被告人权利的精神。普遍化的第二次浪潮发生于80年代末90年代初。这一时期国际政治舞台上最瞩目的事件当为苏联与东欧集团政治、经济乃至国家实体崩溃与瓦解，随着这种事态的出现，这些国家的文化观念、政治制度均发生了重大变化，变化的一个方面即是刑事司法制度，由于旧体制过于强调打击犯罪，似乎是一种逆反，新创体制非常注重防止滥用与保护被告权利，被告因而获得了前所未有的广泛权利，如阿尔巴尼亚、捷克和罗马尼亚等国均在最近几年内倡导注重被告人权利的抗辩式诉讼。
（三）被害人程序保护的提出和加强

近现代刑事诉讼结构设计的一个指导思想是把犯罪追究与惩罚功能收归国家，认定被害人利益能为国家所代表与保护。由此出发，在近现代刑事司法程序中，被害人相当长一段时间都不是诉讼主体，而通常被视作广义上的诉讼参与人（有的国家也承认但范围狭窄），其主要作用与一般证人类似。被害人的诉讼地位及诉讼权利相当有限。

本世纪中叶以来，特别是80年代后这种情况有了较大变化，变化的背景与被告人权利保护加强的理由相通。这就是说，被害人与被告人一样是国家应予尊重和保护的对象。作为公民，被害人与被告人、其他公民一样享有同样的权利，这种权利是一种完全独立的重要权利，其它任何主体都不能完全代表。基于此，不少国家的刑事诉讼作了变动。例如1982年美国制订了联邦被害人和证人保护法。联邦德国1986年通过了被害人保护法。

综观各国的程序立法，保护主要体现在：其一，加强对被害人的人身保护。如美国联邦被害人和证人保护法明确规定：“如果被害人会受到威胁或将发生针对他们的报复行为，应对其加以保护，必要时可羁押施加威胁者。”[1]其二，被害人在一定情况下，可作为刑事原告人出庭，享有原告的诉讼权利与义务。在一些国家，特别是过去实行公诉垄断或公诉为主的国家，被害人在一定条件下开始行使追诉权；如德国被害人保护法规定：在刑事审判中，国家法律保护的个人权益受到犯罪侵犯者均可作为共同原告出庭，包括强奸、绑架或谋杀等案件的被害人（但涉及被害人亲属隐私的问题，若被害人作为证人，在一些国家是受到严格限制的）。[2]其三，扩大了未起诉的被害人的诉讼权利。即使未规定被害人起诉权的国家，也强调被害人不同于一般证人的重要性。例如美国被害人与证人保护法就规定，检察官提交联邦法院的调查结果报告中必须包括一份所谓“被害人被害状态的陈述”，用被害人的观点来描述犯罪及其结果。这使法官有可能倾听并采纳被害人关于定罪量刑的意见。此外，有的国家如德国规定未起诉之被害人有权知悉法庭审判的结果与内容，并可聘请律师协助。其四，扩大了被害人从罪犯处获得赔偿的可能性。

显然，被害人权利的独立性、重要性在今天的确认，已经对传统的以被告人和国家相对立为研究中心的诉讼理论构成一定挑战，也使据此构建的诉讼模式受到冲击。所以一种强调被害人利益、被告人利益、国家与社会利益相协调与共存的新诉讼理念正为人们所逐渐接受。
（四）日益追求诉讼效率

统计资料显示：无论在发达的工业化国家中，还是发展中国家，犯罪率呈不断上升趋势，从而给刑事司法系统造成极大压力。作为解决这种压力的自然反应，增加司法资源和提高诉讼效率就成为最重要的选择之一。由于在既定条件下，司法资源的投入是有限的，那么提高诉讼效率，以最少的司法资源（人力、财力、物力）取得最大的案件处理量就至关重要。由此，各国的刑事诉讼程序即作了相应变化，其中最主要的变化就是广泛采取简易程序或其它速决程序。在英美法系国家，最独特也是最主要的提高诉讼效率的方式是适用“辩诉交易”。这一方式的基本内容是通过被告方与控诉方之间的协商，以被告人有限认罪，放弃辩解以取得指控减少或刑罚的减轻。通过这种方式，以当事人主义为核心的法庭审判即被省略，而这种庭审通常是冗长、繁琐的，这就无疑大大减少了各方的讼累，使本来要耗费的大量人力物力得以避免，从而提高了刑事司法系统的案件处理能力。对此，统计资料显示，高达90%的重罪案件以辩诉交易方式了结。

大陆法系国家对效率的追求更为强烈。侦查阶段，通过赋予司法官较大的灵活处理权，减少其制约关卡，以尽快抓获罪犯，快速终结侦查。审判阶段，不仅依赖于法律制度本身，而且通过法官职权的充分发挥和对当事人双方的抑制来控制审判进程，通过规定各种简易审判程序包括各种速决程序进一步简化程序，使法官的司法投入得到减少。例如，法国、德国等均采用处刑命令程序，对轻微刑事案件在控、辩双方同意的情况下，短时间内以非正规程序予以处理。

当然，这里要指出，对效率的追求是有一定条件限制的，在英美法系国家，这主要是指诉讼公正性，在大陆法系国家则还意味着不能有损客观真实原则，不能放纵罪犯。从目标来看，效率的追求在有些国家特别是美国已受到怀疑与批评，美国全国咨询委员会提议废除辩诉交易，其理由在于：这样有冤枉无辜的风险，使法院行政复杂性，同时还对社会寻求保护的需要构成危险。这表明对效率的追求并非漫无边际。在可以预见的未来，至少一些国家特别是英美法系国家对效率的追求会维持现状而不会有大的扩展，而有的国家，由于过去缺乏简易程序的规定，则立法上或司法实务中都有可能依效率观作适当改革。
二、中国刑事诉讼制度改革的进步与不足

修改后的我国刑事诉讼法，在很多方面已接近或基本符合刑事司法国际标准，顺应了刑事诉讼发展的世界趋势。如：诉讼结构中引进了当事人主义的某些技术规则，开始要求当事人举证，注意发挥当事人在庭审中的积极作用；犯罪嫌疑人可以在被传讯或被采取强制措施后得到律师的法律帮助；被害人在诉讼中的权利得到加强，享有当事人的诉讼地位；简易审判程序开始确立；等等。但是，也应当看到，由于受经济条件、政治条件、国家制度、文化传统、司法水平等因素的影响，修改后的刑事诉讼法在某些方面与国际刑事司法标准差距尚存，甚至，我国已经承诺的某些国际标准，在刑事诉讼法中也未能体现。因此，可以说，从刑事诉讼世界发展趋势的角度考察，我国刑事诉讼制度的改革，既有深远的历史意义，也有不足和局限。其突出表现有：
（一）在诉讼结构上，侦查模式与审判模式存在机制冲突

在刑事诉讼的世界性发展趋势中，职权主义向当事人主义模式的接近，大都是一种协调性接近。即：对侦控方式进行当事人主义改造的同时，也在审判方式中吸收当事人主义内容，使之前后一致，避免冲突。我国修改后的刑事诉讼法，增进了庭审方式的对抗色彩，以当事人主义为基本走向。然而，侦查方式有两种基本类型：一是职权式，即：将侦查视为国家机关的调查权限，为防止妨碍侦查而限制辩护方的权利；二是弹劾式，即：为实现审判中的对抗，在侦查阶段，即以被告和辩护方为主体，与国家的犯罪调查同时展开辩护性调查并相互监督和制约，双方发生的分歧和纠纷由法院裁决，强制性侦查措施均须申请法院批准采取。我国的侦查方式是比较典型的职权式，侦查权力强大，手段宽泛；采取搜查、扣押、邮检、拘留等措施不需司法令状。刑事诉讼法修改后，出现了职权式侦查与当事人主义特征的对抗制庭审之间的矛盾，使我国诉讼结构内部存在机制冲突。这种状况，难以使侦查方式与庭审方式产生相辅相成的效果。
（二）犯罪嫌疑人、被告人的权利保障措施尚有欠缺

修改后的我国刑事诉讼法尽管在加强被告人权利保障方面有重大进步，但是，用刑事司法国际标准衡量，仍存差距。其一，作为刑事司法最低公正标准之一的“不被迫自证其罪”这一特权规则没有确立，犯罪嫌疑人仍有向侦查人员“如实陈述”的义务，没有赋予其沉默权，不享有不供述的自由。我国刑事司法中传统的“坦白从宽，抗拒从严”的政策，意味着嫌疑人、被告人在诉讼中承担实质性证明责任。其二，犯罪嫌疑人尽管从侦查阶段起即可得到律师帮助，但限制颇多。一方面，在侦查阶段，律师会见嫌疑人以及法律帮助行为受侦查机关的监督，侦查人员讯问嫌疑人时，律师不得在场，另一方面，由于缺乏证据展示制度，辩护律师在起诉阶段和审判阶段的作用受到局限，律师所能查阅的案卷材料甚少，调查取证权利难以行使。其三，侦查、起诉期限的延长制度，缺乏具体、有效的制约机制以及配套的保证制度，将使某些案件的审理时日过慢、过长，这与嫌疑人有权“迅速接受审判和裁决”的国际标准不一。
（三）检察官在刑事诉讼中的法律监督职能可能导致控辩力量不均衡